El Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, ha precisado el alcance de la responsabilidad del nuevo administrador por deudas sociales cuando se produce un cambio en el órgano de administración de una sociedad. La sentencia analiza la aplicación del artículo 367 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital cuando el nuevo administrador acepta el cargo mientras la sociedad ya se encuentra en causa legal de disolución.

El Alto Tribunal recuerda que esta responsabilidad surge cuando el administrador incumple el deber legal de promover la disolución de la sociedad o solicitar el concurso de acreedores. Sin embargo, esta responsabilidad no alcanza a todas las deudas sociales existentes, sino únicamente a determinadas obligaciones.

Hechos probados | Demanda por deudas sociales contra el nuevo administrador

El caso tiene su origen en una demanda presentada por una sociedad proveedora contra la administradora única de una sociedad dedicada a la construcción. La reclamación ascendía a 3.188,78 euros, cantidad correspondiente al suministro de materiales de construcción.

La demandante ejercitó la acción de responsabilidad por deudas sociales del artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital, al considerar que la sociedad se encontraba en causa de disolución por pérdidas cualificadas. En concreto, el patrimonio neto era inferior a la mitad del capital social, situación que obliga a los administradores a promover la disolución.

Según la actora, el nuevo administrador había incumplido ese deber legal.

La sentencia de instancia y el recurso de casación

El Juzgado de lo Mercantil estimó la demanda y declaró responsable solidaria a la administradora del pago de la deuda. Posteriormente, la Audiencia Provincial confirmó esta decisión.

No obstante, la administradora interpuso recurso de casación ante el Tribunal Supremo, alegando que las deudas reclamadas se habían generado antes de que asumiera el cargo de administradora, por lo que no podía exigírsele responsabilidad como nuevo administrador.

Doctrina del Tribunal Supremo sobre el nuevo administrador

El Tribunal Supremo estima el recurso y recuerda su doctrina sobre la responsabilidad por deudas sociales en los casos de cambio de administrador.

La Sala señala que el nuevo administrador solo responde de las deudas sociales que se generen durante el periodo en el que ejerce el cargo, siempre que la sociedad continúe en causa de disolución y no se haya promovido su disolución o el concurso.

Por el contrario, el nuevo administrador no responde de las deudas sociales anteriores a su nombramiento, ni de las obligaciones que se generen después de su cese.

Fallo del Tribunal Supremo

Aplicando esta doctrina al caso concreto, el Tribunal Supremo constató que las deudas reclamadas procedían de suministros realizados en 2011, mientras que la administradora demandada aceptó el cargo en marzo de 2012, momento en el que pasó a ser nuevo administrador de la sociedad.

Por tanto, las obligaciones reclamadas eran anteriores a su nombramiento, lo que excluye la responsabilidad prevista en el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital.

En consecuencia, el Tribunal Supremo estima el recurso de casación, revoca las sentencias dictadas en primera y segunda instancia y desestima la demanda, confirmando que el nuevo administrador no responde de deudas sociales anteriores a su nombramiento.